Com a publicação do Decreto-Lei n.º 123/2017 patrocinado pelo Ministério das Finanças completa-se a sequência de normas que conduzem à Proibição da emissão de valores mobiliários ao portador. O referido Decreto-Lei vem definir o regime de conversão dos valores mobiliários ao portador em valores mobiliários nominativos, dando cumprimento à Lei n.º 15/2017, de 3 de maio.
A referida lei de 3 de maio de 2017 estabeleceu a proibição da emissão de valores mobiliários ao portador e definiu um período transitório e um prazo de 120 dias para se criar o regime de conversão agora publicado.
Na sequência desta processo legislativo, registaram-se várias alterações ao Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, e ao Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro.
O que são valores mobiliários ao portador?
Tal como apresentámos em artigo anterior, valores mobiliários ao portador são:
“Os valores mobiliários ao portador são títulos que conferem ao seu portador os direitos inerentes ao capital ou contrato que titula. Distinguem-se dos valores mobiliários nominativos precisamente porque não estão registados em nome de um detentor específico não sendo conhecido, pelo emitente, a cada momento, a identidade do seu detentor.”
Até quando se podem converter os valores mobiliários ao portador?
Tal como definido na lei, o período transitório é de 6 meses a contar de 4 de maio de 2017, pelo que o prazo para efetuar a conversão termina nos primeiros dias de novembro de 2017.
Como se procede à conversão?
Destacamos três artigos do decreto-lei onde se explica o que fazer:
Artigo 3.º
Procedimento para a conversão dos valores mobiliários ao portador em nominativos
1 – Os emitentes de valores mobiliários ao portador publicam, durante o período transitório, um anúncio informando os seus titulares acerca do processo de conversão daqueles em valores mobiliários nominativos.
2 – O anúncio referido no número anterior deve explicitar, nomeadamente:
a) A identificação dos valores mobiliários em causa;
b) A fonte normativa em que assenta a decisão;
c) A data da deliberação das alterações ao contrato de sociedade e demais documentos relativos à conversão dos valores mobiliários ao portador em nominativos e indicação do órgão deliberativo;
d) A data prevista para a apresentação do pedido de inscrição das alterações ao contrato de sociedade e aos demais atos sujeitos a registo no registo comercial;
e) As consequências da não conversão dos valores mobiliários durante o período transitório previstas no n.º 2 do artigo 2.º da Lei n.º 15/2017, de 3 de maio, e nos n.os 1 e 2 do artigo 7.º do presente decreto-lei.
3 – Quando estiver em causa a conversão de valores mobiliários titulados ao portador não integrados em sistema centralizado, o anúncio referido no n.º 1 do presente artigo indica ainda que os títulos são apresentados ao emitente ou ao intermediário financeiro por este indicado, pelos titulares ou mediante instruções e por conta destes, pelas entidades depositárias nos termos do artigo 99.º do Código dos Valores Mobiliários ou pelas entidades que tenham os títulos em sua posse, nomeadamente os beneficiários de garantias, até 31 de outubro de 2017, para efeitos de atualização ou substituição dos títulos em causa.
4 – Sempre que os valores mobiliários ao portador estejam integrados em sistema centralizado, é indicada no anúncio referido no n.º 1 a data prevista para a conversão ocorrer no referido sistema.
5 – O anúncio referido no n.º 1 é objeto de publicação obrigatória no sítio da Internet do emitente, se existir, e no Portal do Ministério da Justiça, em Publicações on-line de Atos Societários (http://publicacoes.mj.pt/), e, no caso de emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral ou emitentes com o capital aberto ao investimento do público, no Sistema de Difusão de Informação da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM).
6 – Os intermediários financeiros depositários de valores mobiliários titulados ao portador referidos no n.º 3 comunicam a cada cliente, em suporte duradouro, a necessidade de os títulos serem apresentados junto dos emitentes para serem convertidos, bem como das consequências legais da não conversão.
Artigo 4.º
Modos de conversão dos valores mobiliários ao portador em nominativos
1 – A conversão, a expensas do emitente, opera:
a) Através de anotação na conta de registo individualizado dos valores mobiliários escriturais ao portador ou dos valores mobiliários titulados ao portador integrados em sistema centralizado;
b) Por substituição dos títulos ou por alteração das menções deles constantes, realizadas pelo emitente.
2 – Sempre que a conversão opere por substituição dos títulos, o emitente ou, no caso dos valores mobiliários titulados ao portador integrados em sistema centralizado, a entidade gestora desse sistema promove a inutilização ou destruição dos títulos antigos.
3 – A entidade gestora de sistema centralizado estabelece e divulga os procedimentos de conversão a adotar relativamente aos valores mobiliários ao portador integrados no referido sistema.
4 – Aos valores mobiliários titulados ao portador depositados em intermediário financeiro cuja emissão ou série seja representada por um só título aplica-se o previsto nas alíneas a) e b) do n.º 1.
Artigo 5.º
Conversão dos valores mobiliários ao portador em nominativos no final do período transitório
1 – Os valores mobiliários ao portador integrados em sistema centralizado que não tenham sido convertidos em nominativos por iniciativa do emitente nos termos dos artigos anteriores são convertidos pela entidade gestora de sistema centralizado no último dia do período transitório, nos termos a definir pela entidade gestora.
2 – Findo o período transitório, a entidade gestora de sistema centralizado e a entidade gestora de mercado regulamentado ou de sistema de negociação multilateral onde os valores mobiliários se encontram admitidos à negociação divulgam informação sobre os valores mobiliários convertidos ao abrigo do presente artigo.
3 – Os valores mobiliários escriturais ao portador registados num único intermediário financeiro, que não tenham sido convertidos em nominativos por iniciativa do emitente nos termos dos artigos anteriores, são convertidos, por esse intermediário financeiro, na data prevista no n.º 1, o qual comunica esse facto ao emitente.
O que acontece se não se converterem os valores mobiliários ao portador até ao fim do prazo?
O Artigo 7.º da decreto-lei esclarece:
Valores mobiliários ao portador não convertidos em nominativos
1 – Os valores mobiliários ao portador não convertidos em nominativos até ao fim do período transitório apenas conferem legitimidade para a solicitação do registo a favor dos respetivos titulares, devendo ainda, no caso de valores mobiliários ao portador titulados, ser apresentados junto do emitente os respetivos títulos para substituição ou alteração das respetivas menções, de modo a que opere a conversão.
2 – O montante correspondente aos dividendos, juros ou quaisquer outros rendimentos cujo pagamento se encontre suspenso é depositado junto de uma única entidade legalmente habilitada para o efeito, em conta aberta em nome do emitente, e será entregue, com base em instruções do emitente, aos titulares dos valores mobiliários aquando da respetiva conversão.
3 – Caso o montante referido no número anterior vença juros, os mesmos revertem para o emitente.
4 – Ao saldo da conta referida no n.º 2 apenas pode ser deduzido o valor dos custos de manutenção da conta.
Bons negócios!
